W epoce globalizacji mamy do czynienia z dwoma zjawiskami — z konsolidacją firm oraz z rewolucją technologiczną w zakresie gromadzenia i przetwarzania informacji. Procesy konsolidacji zachodzą między innymi na drodze fuzji i przejęć. Na polskim rynku obserwuje się zarówno transakcje o profilu krajowym, jak i międzynarodowym. Pandemia COVID-19 w dłuższej perspektywie raczej zwiększy, niż zmniejszy zainteresowanie tego typu transakcjami ze strony polskich firm.
Kilka ważnych pojęć – fuzje i przejęcia
Na początku jednak krótkie wprowadzenie teoretyczne w celu wyjaśnienia pojęć. W przypadku fuzji (ang. merger) firmy łączą się ze sobą, dzieląc się swoimi zasobami dla osiągnięcia wspólnych celów. Akcjonariusze łączących się firm często pozostają współwłaścicielami nowo powstałego podmiotu. Natomiast przejęcie (ang. acquisition, takeover) jest transakcją gwarantującą jednemu z podmiotów większą samodzielność. W tym przypadku jedna firma kupuje aktywa lub akcje drugiej firmy, przy czym akcjonariusze przejętej firmy przestają być jej właścicielami.
Ponadto, w praktyce występują także fuzje i przejęcia międzynarodowe. W przypadku fuzji międzynarodowej dwie firmy — należące do dwóch różnych krajów — łączą się ze sobą. W efekcie powstaje nowy podmiot prawny, na który przechodzi majątek łączących się firm. Przejęcie międzynarodowe polega natomiast na przekazaniu własności aktywów lokalnej firmy inwestorowi zagranicznemu. W efekcie przejęta firma staje się filią firmy zagranicznej.
Najważniejszymi motywami towarzyszącymi konsolidacji wydają się być motywy operacyjne, wśród których należy wymienić dążenie do obniżenia poziomu kosztów oraz do wzrostu efektywności na skutek wystąpienia korzyści skali oraz zakresu
Fuzje i przejęcia umożliwiają skowy wzrost wartości przedsiębiorstwa. Co jednak istotne statystycznie jedynie 9 na 10 fuzji i przejęć kończy się sukcesem.
Fuzje i przejęcia w liczbach
Według raportu firm Navigator Capital oraz Fordata monitorujących rynek fuzji i przejęć w Polsce, w 2019 roku doszło do 179 tego typu transakcji w naszym kraju, czyli o 20 mniej niż w 2018 roku. Największą transakcją w 2019 roku było przejęcie DCT Gdańsk S.A przez PFR, PSA International oraz IFM Investors o wartości 5 miliardów złotych. W ujęciu branżowym najbardziej aktywne były firmy z sektorów: media/IT/Telecom (35 transakcji, 20% aktywności na polskim rynku), przemysł, FMCG oraz biotechnologii i ochrony zdrowia.
W 2019 roku polskie spółki dokonały 15 przejęć zagranicznych, czyli o 13 mniej niż w roku 2018.
Co interesujące w pierwszym kwartale 2020 roku doszło do aż 55 transakcji fuzji i przejęć dokonanych przez polskie firmy. Więcej niż w analogicznym okresie w latach 2018 i 2019. Największy udział w tym miały podmioty świadczące usługi finansowe – 8 przejęć, z czego 5 z przejętych firm stanowiły firmy zagraniczne.
W drugim kwartale 2020 roku odnotowano 52 transakcje na rynku fuzji i przejęć w Polsce. To o 11 transakcji mniej niż w drugim kwartale 2019 roku. Według autorów raportu wciąż nie widać, by pandemia uruchomiła trend wyprzedaży tzw. distressed assets. Mimo że zainteresowanie restrukturyzacją i przejmowaniem zagrożonych aktywów wzrosło w drugim kwartale br., firmy nie decydowały się jeszcze na wyprzedaż tych aktywów. Kupujący szukali szans na wzmocnienie swoich przedsiębiorstw poprzez konsolidację, rozszerzenie skali działania oraz poprzez przejęcia dostawców usług celem zabezpieczenia współpracy i ujednolicenia strategii.
Finansowanie przejęć przez banki w Polsce
Aktualnie zauważamy wzrost zainteresowania przejęciami przez firmy, które mają dobrą sytuację finansową, mocny cash flow i które nie odczuły znacząco skutków pandemii Covid-19. Ich celem przejęcia pozostają zwłaszcza mniejsi konkurenci lub podmioty z innych branż, ale znajdujący się w trudnej sytuacji finansowej, dla których pandemia oznaczała dalsze pogorszenie wyników. W takiej sytuacji przejmujący widzą możliwości wykorzystania synergii w odniesieniu do poprawy efektywności, obniżenia kosztów operacyjnych oraz zwiększenia skali działania poprzez przejęcie innego przedsiębiorstwa np. od inwestora zagranicznego.
Analizując transakcję bank bierze pod uwagę ryzyko branżowe i finansowe. Do oceny stosuje aktualny jak i prognozowany wskaźnik długu netto do EBITDA, dla dwóch podmiotów po połączeniu. Akceptowalny poziom tego wskaźnika wynosi od 3,5 do 4,0 w zależności od wyników analizy rachunku przepływów pieniężnych, danych historycznych oraz od oceny zabezpieczeń. Oczekiwany przez banki wkład własny to ok. 20% ceny nabycia wraz z kosztami transakcyjnymi. Sfinansować kredytem można zarówno nabycie udziałów jak i zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na ogół kredytobiorcą jest podmiot przejmujący, natomiast podmiot przejmowany przystępuje do długu, jeżeli nabywane są udziały.
Nie ulega wątpliwości, że fuzje i przejęcia stanowią szansę rozwojową dla polskich firm. Co więcej w dobie pandemii zyskają one jeszcze większy wpływ na kształtowanie się tzw. „nowej normalności”. Można oczekiwać, że polskie przedsiębiorstwa będą starać się przyspieszyć ożywienie i przygotować do zdobycia pozycji liderów rynku. Odpowiednio zaprojektowane i strategicznie zdefiniowane fuzje i przejęcia powinny pomóc w osiągnięciu tych celów. Przedsiębiorstwa, które ucierpiały w wyniku kryzysu i znalazły się w trudnej sytuacji finansowej, będą musiały podjąć zdecydowane kroki, by przetrwać. Niektóre skupią się na optymalizacji portfela w celu zidentyfikowania aktywów, które mogą zostać sprzedane. Inne rozważą sojusze lub możliwości współinwestowania w celu ograniczenia ryzyka. Wszystkie jednak będą musiały szybko dostosować się do nieodwołalnych zmian w swoich modelach biznesowych.
